假MBO真谋私利 伊利董事长郑俊怀的负面样板

近几年在政策的支持下，MBO(管理层控股)在中国资本市场如火如荼开展，相关的争议也一直不绝于耳。不过要说到引起轩然大波的，倒不多见。其中，郑俊怀当年在伊利实施的“伪”MBO，绝对是典型。现在回顾这一案例，仍足以给后来人警醒。

当时法院审理查明，在郑俊怀宣称的MBO中，一个突出的特征是，郑俊怀等人秘密成立的华世商贸公司为其私人所有，伊利的其他高管均不知情。并且，郑等人还为此伪造了关于华世公司所持股权的承诺函等文件。显而易见，郑俊怀挪用伊利集团八拜奶牛厂的1500万和150万元购买伊利的社会法人股票是为了谋求个人私利。

这显然与MBO的本质管理层控股背道而驰。难怪当时包头市中级人民法院副院长李光表示：“其实，华世商贸公司的股东如果是伊利整个管理层，如果他们挪用的两笔资金(1500万元、150万元)，经过了伊利董事会集体研究同意批准就没有问题。”

众所周知，公司管理的关键就是对经营者的制衡和监督，通过股东大会、董事会、监事会及公司管理层所构成的公司治理结构以实现内部有效治理。当时伊利的公司治理结构不可谓不完善，股东大会、董事会、监事会、独立董事制度等一应俱全，其议事规则和公司章程也制定得相当详细,符合监管机构的相关规定。为何郑俊怀却能够绕开董事会、避开独立董事的监督个人作出决定将八拜奶牛场的资金挪用给华世商贸购买伊利股票?

这是因为郑俊怀的个人权威已经取代了制度，为了保证绝对威信，伊利被郑俊怀炒掉或排挤出公司的副总裁、总裁有14人之多。即使是他比较信任的下属，一旦违背了郑俊怀的意愿、或其公众形象超越了郑，郑便毫不留情地将其从公司领导岗位上拿下。这种情况下，当时剩下的杨贵琴、张显著、郭顺喜和李永平等人，都唯郑俊怀马首是瞻，使得郑俊怀有可能建立一个游离于董事会、监事会、股东大会之外的体外运作机制，从而使看似完善的公司治理结构和制度安排失去了有效性。

事实上，当时郑俊怀的年薪和期权奖励已经高达800多万元，副董事长杨桂琴的年薪和期权奖励有700多万元，在那个年代已经属于非常高的薪酬。对此，内蒙古自治区反贪机关一位不愿透露姓名的工作人员曾说：“企业给的报酬也够多了，再工作上十来八年，也是个亿万富翁了，还不知足?”

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